EU 공급망 실사법 (CSDD)의 주요 내용
오늘은 요즘 ESG 분야에서 가장 뜨거운 주제 중 하나인 EU 공급망 실사법 (CSDD)의 주요 내용 에 대해 살펴보려고 합니다.
(EU 공급망 실사법- EU집행위원회 버전 원문 다운로드 하기)
EU 공급망 실사법 등장 배경
EU는 다른 어떤 나라들보다도 선제적으로 기업의 지속가능경영의 핵심요소인 ESG 의무를 법제화 해 나가고 있습니다. (기업활동에 대한 EU 차원의 ESG 의무 법제화의 또 다른 한 축인 “탄소국경조정제도”와 관련해서는 이 블로그의 “EU 탄소국경세와 제품 탄소발자국”에서 더 자세한 내용을 확인하실 수 있습니다)
기존에는 기업이 자신의 ESG경영만 잘 하면 된다고 생각했지만, 세계경제의 글로벌화, 특히 제조업의 비중이 점점 낮아지고 있는 유럽경제에서 대부분의 기업들은 전 세계에 산재해 있는 협력사들, 소위 “서플라이 체인”으로 불리는 공급망에 절대적으로 의존하고 있기 때문에, 이러한 공급망의 ESG 역시 원청기업이 관리감독해야 한다는 목소리가 높아졌습니다.
이러한 배경 하에서, 원청기업이 공급망 기업에서 발생할 수 있는 인권 및 환경에 대한 부정적인 영향을 완화할 수 있도록 시스템을 만들고, 원청기업 뿐만 아니라 공급망 기업들도 지속가능성을 염두에 둔 의사결정을 할 수 있도록 지배구조를 개선해야 할 필요성이 제기되었습니다.
대부분의 대기업들은 우리가 상상하기 힘든 수준의 복잡다단한 공급망 체계를 갖고 있고 그 범위가 전 세계에 걸쳐 있기 때문에, 어떤 기업이 자신의 직접적인 관리범위를 넘어서는 “공급망” 단계에서 일어날 수 있는 인권침해 위험이나 환경오염 위험을 인지하고 이를 관리하기란 쉽지 않습니다.
때문에 지금까지는 기업의 인권침해나 환경오염 문제가 대부분 대기업 그 자신의 문제가 아니라 공급망 차원에서 발생하였으며, 대기업들은 이러한 문제에 대해 “그건 우리 회사가 한 일이 아니에요”라는 핑계로 책임을 회피해 왔습니다.
그러나 대기업들이 이제 더 이상 그러한 책임회피를 할 수 없도록 제도화 한 것이 바로 “공급망 실사법”이라고 할 수 있습니다.
쉽게 말해, 원청기업이 공급망 기업에 대해 주기적으로 인권이나 환경 문제가 발생할 소지가 없는지 실사를 하고, 만일 문제가 발생했다며 양측 (원천+하청)이 함께 문제를 해결하고 피해를 보상하도록 의무화 한 것입니다.
뒤에서 자세히 살펴보겠지만, 공급망 단계에서 이러한 문제가 발생했을 경우 직접적인 피해를 입은 당사자 또는 NGO는 공급망이 아닌 “원청기업”을 대상으로 피해구제를 요구하고 더 나아가 소송을 제기할 수 있도록 규정하고 있기 때문에, EU의 공급망 실사법은 지금까지의 그 어떤 법 보다도 대기업들에게 부담이 되는 내용이라고 할 수 있습니다.
EU 공급망 실사법의 추진 경과 및 각 초안별 규제수준 비교
2020년 4월 EU 집행위원회 (European Commission, EC)가 대기업의 공급망 실사 의무화 법안 수립 계획을 발표하면서, 유럽의 공급망 실사 법제화 움직임이 처음 시작되었습니다.
2020년 10월부터 다음해 2월까지 EC는 온라인을 통해 산업계 및 이해관계자들로부터 공개적으로 의견을 수렴하였고, 2021년 3월 유럽의회 (EU Parliament)는 결의안을 채택하여, EC로 하여금 의회에 법안을 제출하도록 요구하였습니다.
원래 EC는 2021년 6월에 법안 초안을 발표할 예정이었으나, 규제검토위원회 (Regulatory Scrutiny Board, RSB)의 검토 결과 공급망 실사법안의 내용이 부적합하다고 판정되어 초안 발표를 10월로 연기하였습니다.
2021년 10월 EC의 법안 발표는 한 차례 더 연기되어, 결과적으로 2022년 2월 23일 초안이 발표되었습니다.
2022년 11월 유럽의회 법무위원회는 EC의 초안을 일부 수정하여 “의회 초안”을 발표하였으며, 12월에 EU 이사회 (Council of the EU)는 EC의 초안을 재수정한 “일반합의 (General Approach)”를 발표하였습니다.
복잡해보이지만 쉽게 말해, EC가 초안 작업을 한 것에 대해 의회와 이사회가 각각 자신의 수정안을 내놓은 것입니다.
여기서 한 가지 문제가 있습니다.
같은 공급망 실사법이지만 ① EC 버전의 초안, ② 의회 버전의 초안, ③ 이사회 버전의 초안이, 실사의 범위나 대상, 규제 수준 등에 대하여 서로 다른 내용의 규정을 두고 있다는 것입니다.
간략하게 정리하면, ② 의회 초안이 가장 규제 강도가 높고, ① EC 초안과 ③ 이사회 초안은 이보다는 규제 강도가 다소 낮다고 할 수 있습니다.
때문에 의회 초안과 이사회 초안이 각각 발표된 뒤 오히려 산업계의 혼란은 더 가중되었으며, 올해 하반기에 예정되어 있는 의회 표결 과정에서 다시 여러 번의 법안 변경이 있을 것이라는 전망이 나오고 있습니다.
아래에서는 공급망 실사법의 주요 내용을 살펴보고 ① EC 버전, ② 의회 버전, ③ 이사회 버전이 각각 어떻게 서로 다른 내용을 규정하고 있는지 알아보도록 하겠습니다.
EU 공급망 실사법 (CSDD)의 주요 내용 1. 적용 대상
공급망 실사법의 대상이 되는 기업을 정하는 기준은 ① EC 버전, ② 의회 버전, ③ 이사회 버전 사이에 가장 이견이 큰 부분이기도 합니다.
아래 표에 공급망 실사법의 적용 대상에 대한 각 버전의 차이점이 정리되어 있습니다.
① EC 버전은 근로자수 500명 이상, ② 의회 버전은 근로자수 250명 이상, ③ 이사회 버전은 EC 버전과 동일한 내용으로 규정하고 있습니다.
여기서 그룹 1과 그룹 2가 무슨 차이인지 궁금하실텐데요, 그룹 1은 이 지침이 발효되고 2년 후부터 이 지침의 적용을 받고, 그룹 2는 4년 후부터 적용을 받습니다. 즉 그룹 1이 가장 빨리 적용을 받는 (=부담이 제일 큰) 기업이라고 생각하시면 되겠습니다.
이 적용대상에 한국기업이 들어가냐 하는 부분이 가장 궁금하실텐데요, 한국기업의 EU법인은 EU기업으로 분류가 됩니다. 때문에 ② 의회 버전을 따른다면 한국기업의 EU 법인이 직원수 250명 이상에 전 세계에서 발생한 전년도 매출이 4천만 유로 이상이라면, 이 지침이 발효되고 2년 후부터 바로 공급망에 대한 실사 의무가 생기게 되는 것입니다.
(여기서 직원수와 매출규모는 and 조건입니다. 즉, 직원수가 250명이면서 매출도 4천만 유로 이상이 되어야 합니다)
한국기업이 EU기업을 대상으로 제품을 납품한다고 했을 때는 한국기업이 “역외기업”으로 분류되며, EU 내의 해당 바이어로부터 발생하는 매출이 곧 순매출액이 됩니다. 즉 ② 의회 버전으로 봤을 때 EU 바이어를 대상으로 4천만 유로 이상의 순매출이 나왔으면 이 지침의 대상이 되는 것입니다.
여기서 그룹 2의 조건을 보시면 “순매출의 최소 몇 %가 특정 산업군에서 발생”이라는 문구를 보실 수 있습니다.
여기서 말하는 특정산업군은 다음과 같습니다.
생각보다 굉장히 많은 산업군이 여기에 포함되며, 가장 엄격하다고 할 수 있는 ② 의회 버전으로는 순매출 중 최소 30%가 이 산업군에서 발생된다면 동 지침의 적용을 받는다고 할 수 있습니다.
위의 “특정산업군” 기준 때문에, 對EU 수출비중이 높은 우리나라의 석유화학 업계, 철강업계 등이 이 공급망 실사법의 직접적인 영향권 안에 들어가게 된 것입니다.
EU 공급망 실사법 (CSDD)의 주요 내용 2. 대기업의 의무
그렇다면 이렇게 공급망 실사법의 적용대상이 되는 기업에게는 어떤 의무가 생기게 되는 걸까요?
(1) 실사 내재화
먼저, 대기업은 공급망에 대한 실사 방법과 절차를 기업 내부정책과 내부규정으로 마련하고 이를 매년 업데이트 하여야 합니다. 또 사내 직원들 및 공급망 기업들이 준수하여야 할 행동강령 (Code of Conduct)을 마련하여 배포해야 합니다.
(2) 영향 식별
말이 어려운 것 같지만, 실상은 아주 쉽고 당연한 내용입니다. 기업의 공급망 내에서 인권침해나 환경오염과 같은 부정적인 영향이 발생하는지 안하는지 파악하라는 것입니다.
다만, 기업이 어떤 방법을 사용해서 이러한 영향을 파악할지는 각자의 자율에 맡기고 있으며, 양질의 정보에 기초하여 적절한 자원을 사용하라고만 되어 있습니다.
(3) 부정적 영향에 대한 조치
만일 공급망 내에서 부정적 영향이 발생했거나, 발생하고 있거나, 또는 미래에 발생할 것으로 파악된 경우, 기업은 적절한 조치를 취해야 합니다.
여기서 적절한 조치란 가장 먼저 해당 영향을 즉시 종결시키고 피해자에 대한 손해배상 및 지역에 대한 재정적 보상을 할 것, 즉시 종결이 불가능하다면 영향의 범위를 최소화 할 것, 아직 발생하지 않은 영향이라면 예방조치를 이행할 것을 말합니다. 예방조치에는 합리적이고 명확한 일정, 개선사항을 측정하기위한 정성적 정량적 지표가 포함되어야 합니다.
특히 이러한 부정적 영향을 사전에 예방하기 위해서는 공급망의 협조가 절대적으로 필요할텐데요, 이를 보장하기 위해 대기업 (=원청기업)과 공급망 기업간 “실사준수계약”을 체결하도록 하였습니다. 쉽게 말해, 대기업이 공급망 기업에 대해 행하는 “실사”를 양자간의 “계약”으로 묶어서 둘 모두에게 의무와 책임을 부여하라는 것입니다.
공급망 기업이 이러한 실사계약을 성실히 잘 준수하고 있는지는 대기업이 직접 관리감독하는 것이 아니라 제3자 검증을 통해 확인하도록 하고 있습니다.
또한 만일 공급망 기업에서 발생할 수 있는 잠재적인 부정적 영향이 파악되었는데 이를 예방할 수도, 완화할 수도 없다면, 이 공급망 기업과는 더 이상의 사업 확장이 불가능합니다. 바로 이 점 때문에, 대부분 “공급망 기업”으로 이루어져 있는 우리나라 산업계가 EU의 공급망 실사법에 촉각을 곤두세우고 있는 것입니다.
(4) 피해 구제 절차
앞서 설명했다시피, 공급망 기업에서 발생한 부정적인 영향으로 인해 직접 피해를 입은 개인이나 지역, 사회단체 등은, 공급망 기업이 아닌 그 원청기업 즉 대기업에 피해구제를 요구할 수 있습니다.
피해 구제를 제기할 수 있는 당사자는 다음과 같습니다.
대기업은 피해 구제 절차를 마련해서 노동자나 노동조합에 통지하여야 하고, 피해 구제를 제기한 개인이나 조직은 대기업에 적절한 후속조치를 요구할 수 있습니다. 만일 필요하다면 대기업의 대표와 직접 면담도 가능합니다.
항간에서는 대기업이 공급망 실사법을 싫어하는 가장 핵심적인 이유가 바로 이 “피해구제” 내용 때문이라는 얘기도 있습니다. (그럴만하다고 생각되네요 ^^;; )
(5) 모니터링 및 연례 보고
공급망에서 발생하는 부정적 영향에 대한 이러한 다양한 예방조치, 최소화 조치 등이 과연 제대로 시행이 되었는지, 그 효과는 어땠는지 대기업으로 하여금 정기적으로 모니터링하도록 하고 있습니다.
이 모니터링은 정성적, 정량적 지표에 기초하여 수행되어야 하며, 그 평가결과에 따라 필요하다면 기업의 실사정책이 수정보완되어야 합니다.
또 이러한 모든 내용 (부정적 영향의 식별, 취해진 조치, 그 결과 등)은 매년 보고서로 작성하여 기업의 대표 홈페이지에 게재하여야 합니다.
(6) 기후변화 대응 의무
공급망 실사법이 대기업에게 부여하고 있는 또 다른 큰 의무 중 하나는 바로 기후변화 대응입니다.
대기업과 그 공급망 기업은 모두 기후변화를 막고 지속가능한 경제로 전환하는 내용의 사업계획서를 수립하여야 합니다.
이 내용 역시, ① EC 버전, ② 의회 버전, ③ 이사회 버전이 서로 상당히 다른 내용들을 규정하고 있습니다.
위의 표를 보시면, 이러한 기후변화 대응 전략 수립 의무를 ② 의회 버전에서는 그룹 1, 그룹 2 모두에게 부여하고 있고, 나머지 두 버전은 그룹 1에게만 부여하고 있습니다.
또한 ② 의회 버전에서는 온실가스 scope 1, 2, 3 모두에 대한 감축목표를 제시하도록 한 반면, ① EC 버전과 ③ 이사회 버전에서는 scope 3 에 대한 내용이 빠져 있습니다.
경영진이 받는 성과급과 관련해서는 ① EC 버전에서는 온실가스 감축 성과와 경영진의 성과급을 연결하도록 하였으나 (=온실가스 감축목표 달성 실패시 경영진 성과급 삭감), ② 의회 버전과 ③ 이사회 버전에서는 이 조항이 삭제되었습니다.
그 외에, ① EC 버전에서는 기업에게 2050년까지 온실가스 순배출량을 0으로 만드는 넷제로 목표 제시 의무를 부여하지 않았으나, ② 의회 버전과 ③ 이사회 버전에서는 모두 기업으로 하여금 2050 넷제로 목표를 달성하도록 하고 있습니다.
이상으로 EU 공급망 실사법 (CSDD)의 주요 내용 에 대해 살펴보았습니다.
어떠신가요? 이 지침이 왜 우리나라 기업들을 긴장하게 만들었는지, 정부도 이 지침이 발효되기 전에 대응방안을 마련하기 위해 서두르고 있는지 이제 이해가 되시나요?
다음 글에서는, 이러한 내용으로 이루어진 공급망 실사법에 대응하기 위하여 우리 기업들은 어디서부터 어떻게, 뭘 준비해야 하는지, 보다 자세한 내용을 다뤄보고자 합니다.
다음 글도 많이 기대해 주시면 감사하겠습니다 ^^
